合同会社の設立

東京都荒川区の行政書士、荒原です。

今日は合同会社の設立に関してお話します。

 

 

合同会社の設立する場合に株式会社と違いがあります。

定款の認証です。

株式会社の場合には、

設立時に定款作成後、公証役場で認証して、初めて登記の際に提出できる定款となります。

それに対して合同会社の場合には、

設立時に定款作成後にそのまま登記の際に法務局に提出します。

また電子署名をつけて提出すれば、定款に掛かる費用は0円(ただし、行政書士依頼すれば費用は掛かります。また登記には費用が掛かります。)です。

 

 

設立の際にこのような大きな違いがあり、設立に関しては費用や手間は合同会社の方が少なくて済みます。

しかし、合同会社と株式会社には組織上、大きな違いがあり、そこをご理解していただいた上で、合同会社として設立しないと問題が生じますので、お気を付けください。

 

 

合同会社について株式会社との違いを書き出すと多岐にわたり、長くなるので大きなポイントのみをお答えします。

1出資者と経営者が同じ。

→株式会社の場合には、会社の所有者は株主(厳密にはもう少し説明が必要なのですが・・・省かせていただきます。)で、経営者は所有者とは異なります。

しかし合同会社の場合には、社員は会社に出資(資本金や現物を会社に納付すること)することで初めて社員になります。その社員の中から経営者が決まるので、出資者である社員は会社の所有者であり、経営者でもあります。

合同会社の所有者=経営者  ⇔  株式会社の所有者と経営者は別の方です。(原則です。)

 

2役員になれる者

合同会社において社員は出資した者のみがなれるのですが、会社の役員にあたる合同会社の業務執行社員はこの出資した社員しかなれません。つまり、出資をしていない従業員は役員にはなれないのです。

株式会社の場合には雇用契約で入社した従業員でも努力し認められれば、取締役(役員)になれます。

しかし、合同会社の場合には出資した社員のみがなれ、雇用契約のみの従業員は役員になれません。

そもそも社員という概念が大きく異なります。

 

3社員となれる者

社員になれる者も違います。株式会社の社員は必ず人です。法人つまり会社はなれません。

それに対して、合同会社は法人も出資すれば、社員や役員になれます。

このため、大手会社が共同出資して合同会社を作るケースはよくあります。

ニュースなどで持株会社を作ったと聞いたことがあるかと思いますが、これを利用したケースです。

 

4株式上場はできない。

もちろん、合同会社は株式を発行しないので株式は持てません。そのため上場もできません。

さらに投資を求めることも簡単ではないです。なぜなら投資したいと考えた方も出資した以上は社員になり会社の経営に加わらなくてはいけないからです。

 

以上大きなポイントのみを書きましたが、ほかにも社員の加入退社や業務執行社員の増減などに定款変更が必要だったり、配当が社員に入ったり、計算書類の公告義務がなかったりと本当に多くの点で違いがあります。

細かく知りたい方は是非一度ご連絡ください。質問だけでもお受けします。

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